Unternehmen & Gesellschaften
Notare spielen eine entscheidende Rolle in allen rechtlichen Stadien von Unternehmen und Gesellschaften, von der Gründung über die Umwandlung bis zur Liquidation. Die Mitwirkung des Notars ist vielfach gesetzlich vorgeschrieben, dies gilt insbesondere (aber nicht nur) bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der AG (Aktiengesellschaft).
Notare spielen eine entscheidende Rolle in allen rechtlichen Stadien von Unternehmen und Gesellschaften, von der Gründung über die Umwandlung bis zur Liquidation. Die Mitwirkung des Notars ist vielfach gesetzlich vorgeschrieben, dies gilt insbesondere (aber nicht nur) bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) und der AG (Aktiengesellschaft).
Der Notar berät die Gründer (Gesellschafter) über die verschiedenen rechtlichen Aspekte der Gesellschaftsgründung. Dies beinhaltet vor allem die Haftung der Gesellschafter und die daraus resultierende Wahl der geeigneten Gesellschaftsform (GmbH, AG, UG, etc.), die Festlegung des Stammkapitals, die Gestaltung der Geschäftsführung, und andere wichtige rechtliche Fragen.
Außerdem begleitet der Notar den Gründungsprozess und ermöglicht die Kommunikation mit dem zuständigen Handelsregister, das bei den Gerichten geführt wird. Der Notar ist unter anderem für die Anmeldung einer neu gegründeten Gesellschaft beim örtlichen Handelsregister zuständig. Er reicht die notwendigen Dokumente ein, damit die Gesellschaft offiziell in das Handelsregister eingetragen werden kann.
Der Notar macht auf Wunsch einen Vorschlag zu einem (praktikablen) Gesellschaftsvertrag, der die grundlegenden Regeln und Bestimmungen für die Gründung und Führung der Gesellschaft enthält, wie beispielsweise die Höhe des Stammkapitals, die Geschäftsführung, die Verteilung von Gewinnen, die Übertragung von Geschäftsanteilen und das Ausscheiden aus der Gesellschaft.
Das Umwandlungsgesetz (UmwG) regelt die Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und den Formwechsel von Gesellschaften. Die notarielle Beurkundung einzelner umwandlungsrechtlicher Vorgänge ist gesetzlich vorgeschrieben.
Der Notar berät die beteiligten Gesellschaften über die rechtlichen Hintergründe, Erfordernisse und Folgen einer geplanten Umwandlung. Dies umfasst die Auswahl der geeigneten Umwandlungsform (z.B. Verschmelzung, Spaltung) und die Erstellung der erforderlichen Dokumente (z.B. Beschlüsse, Verträge). Außerdem ist der Notar vielfach für die Durchführung des Umwandlungsvorganges durch Beurkundung zuständig.
Im Nachgang hierzu ist der Notar wieder für die Einreichung der Unterlagen beim zuständigen Handelsregister verantwortlich.
Die Liquidation einer Gesellschaft kann eine komplexe Angelegenheit sein, die rechtliche und praktische Herausforderungen mit sich bringt. In diesen Fällen ist die Unterstützung eines Notars teilweise erforderlich und wahrscheinlich immer hilfreich.
Die Gesellschaft kann von den Gesellschaftern durch Beschluss aufgelöst werden. Ein solcher Beschluss bedarf regelmäßig zwar keiner notariellen Beurkundung, dies kann in Einzelfällen aber auch anders sein:
Wenn im Gesellschaftsvertrag die Dauer der Gesellschaft geregelt wurde, ändert ein davon abweichender Auflösungsbeschluss die entsprechende gesellschaftsvertragliche Regelung. In einem solchen Fall ist beispielsweise bei der GmbH die notarielle Beurkundung dieses Beschlusses vorgeschrieben.
Im Übrigen ist die Auflösung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, was in öffentlich beglaubigter Form zu geschehen hat, § 65 GmbHG, § 12 HGB. Die Beglaubigung und Einreichung nimmt jeder Notar vor.